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秦始皇二年前245年，赵孝成王卒，其子赵悼襄王继位。襄王听信了奸臣郭开的谗言，解除了廉颇的军职，派乐乘代替廉颇。廉颇因受排挤而发怒，攻打乐乘，乐乘逃走。廉颇于是离赵投奔魏国大梁今河南省开封市。廉颇去大梁住了很久，魏王虽然收留了他，却并不信任和重用他。赵国因为多次被秦军围困，赵王想再任用廉颇，廉颇也想再被赵国任用。赵王派遣使者宦官唐玖去带着一副名贵的盔甲和四匹快马到大梁去慰问廉颇，看廉颇还是否可用。廉颇的仇人郭开却唯恐廉颇再得势，暗中给了唐玖很多金钱，让他说廉颇的坏话。赵国使者见到廉颇以后，廉颇在他面前一顿饭吃了一斗米，十斤肉，还披甲上马，表示自己还可有用。但使者回来向赵王报告说：“廉将军虽然老了，但饭量还很好，可是和我坐在一起，不多时就拉了三次屎。”赵王认为廉颇老了，就没任用他，廉颇也就没再得到为国报效的机会。
将廉颇排为第三，或许有许多争议。
当此老将用兵之稳，时间少见。长平之战后，赵国精锐全失，处境极其困难的时候，处处以少克强，逐渐其能。
王翦
王翦，生卒年不详，频阳东乡今陕西省富平县东北人，秦代杰出的军事家，是继白起之后秦国的又一位名将。与其子王贲在辅助秦始皇统一六国的战争中立有大功，除韩之外，其余五国均为王翦父子所灭。
王翦少年时期就喜爱兵法，事奉秦始皇征战。始皇十一年前236年，王翦领兵攻破赵国阏与今山西和顺，拔九城，夺取赵漳水流域。十八年又攻打赵国，历时一年，攻陷赵都，虏赵王迁，赵王降，赵成了秦的一个郡。次年，燕王派荆轲刺杀秦王。秦王于是派王翦将兵攻打燕国，击破燕军主力于易水西，燕王逃到了辽东，王翦平定了燕蓟，得胜而归。秦使翦子王贲击楚，还击魏，魏王降，遂定魏地。
秦国横扫六国，势如破竹，灭三晋，数破楚军，燕王逃亡。秦始皇欲灭楚，倾心于年少壮勇的秦将李信，认为他贤能果敢。李信曾领兵数千，追击燕太子丹至衍水，终破燕军虏获太子丹。秦始皇曾问李信欲破楚，须多少人马？李信表示二十万即可。秦始皇又问王翦，王翦道：“非六十万不可。”始皇说：“王将军老矣，何怯也！李将军果势壮勇，其言是也。”《史记·王翦白起列传》于是派李信及蒙武将兵二十万南伐楚。王翦因秦王不用其话，就托病辞官，归频阳养老。这时的秦军在李信的率领下攻平与今河南平与北，蒙恬攻寝丘今河南临泉，大破楚军。李信又乘胜攻鄢、郢，均破之。于是引兵向西与蒙恬军会师城父今河南平顶山市北。项燕率领的楚军乘机积蓄力量，尾随秦军三天三夜，终于大破李信军队，攻下两个营垒，杀死七名都尉，秦兵败逃。
秦始皇闻秦军失败，大怒。使他知道王翦确有远见，于是亲自到频阳向王翦谢罪，说：“我没有听从将军的话，李信终使秦军受辱，如今楚军逐日西进，将军虽有病在身，怎能忍心背弃寡人？”王翦辞谢说：“老臣疲弱多病，狂暴悖乱，希望大王另择良将。”始皇坚持要王翦领兵，王翦说：“若非要用老臣，必给我六十万大军。”始皇允诺。于是王翦率六十万秦军伐楚，始皇亲自送将军至灞上。王翦行前多求良田屋宅园地，始皇说：“将军既已出兵，何患贫穷？”王翦说：“为大王部将，虽立战功却终不得封侯，所以趁大王亲近臣下之时，多求良田屋宅园地，为子孙置业。”始皇大笑。王翦的军队行至关口后，又五度派使者回朝求良田。有人认为将军求赏太过分，王翦却说：“秦王粗暴又不信任人，如今倾尽全国兵力，交付给我，我只有以多请田宅作为子孙基业的方法来稳固自家，打消秦王对我的怀疑。”
王翦替代李信前来攻楚，楚军听说王翦集六十万大军前来，也尽发国中兵力以抗秦。王翦大军一至，立即坚壁而守，不肯出战。楚军屡次挑战，秦军始终不出。王翦每日要求士兵休息洗沐，安排美好饭食安抚他们，同时与士卒同饭同食，意在养精蓄锐，消耗敌军，以待最后殊死一战。不久，王翦打听士兵以什么来娱乐，有人回答说：“投掷石头，跳远比赛。”于是王翦发令出兵。楚军数次挑战而秦军不出，楚军引兵向东，王翦趁此遣兵击，大破楚军，追至蕲南今安徽宿州东南，斩杀将军项燕一说项燕自杀，楚兵败逃。秦借胜势，一年就平定了楚国城邑，俘虏楚王负刍，楚地终成秦的一个郡县。王翦于是又率兵南征百越，取得胜利。因功著而晋封武成侯。
之所以将王翦列为第四，主要原因，在于秦国实在太强大了，秦始皇实在太有能力了。
因此，王翦几乎每一战都是以多打少，而且无后顾之忧，在这种优势之下，王翦较前面三将，显然有些不如。
秦始皇一生功过（转摘）凑字
秦始皇的统一措施：
①建立专制的中央集权制度，大权独揽，中央设丞相、御史大夫、太尉，称为“三公”。“转载 自 “三公”由皇帝任免，绝对服从和执行皇帝的命令。在地方建立郡县制，将全国分为36郡，每一个郡有守（等于省长）、尉（等于边防区司令）和监（等于监察专员）各一，郡下设县，郡守、县令由皇帝直接任免。
②统一度量衡、货币和文字，所谓“一法度衡石丈尺，车同轨，书同文字”。中国的文字在战国时代已有分歧的趋势，自此以篆为标准。度量衡的单位也标准化，车轴的长度也随着划一。全国有声望的家室12万户，一律迁居于国都附近，以防止地方力量再起。除了秦军所用的兵器外，其他一律没收销毁，铸成12尊庞大的铜人，放置在皇宫之前。
③统一法律。据《史纪》《汉书》的记载，秦法仅死刑就分为戮、腰斩、车裂、坑（活埋）、凿颠（凿破头脑）、抽胁、枭首，并推行连坐法和族诛，实施严重的刑法，以镇压人民。
④“焚书”、“坑儒”，除了医药种树之书，其余尽行烧毁，焚书后引起儒生的不满，前212年，秦始皇又进行“坑儒”，活埋儒生460人。……秦始皇收养了许多占星学家和炼丹的术土，当中有两人有秦始皇聘任寻求长生药物，他们没有觅到药物，反而散布流言，指斥秦始皇性情燥急，不符合长寿的条件。皇帝大怒之下令卫士在都城里挨户搜索。上述两个人未寻获，可是被捕者460人，他们或是与这两人有交往，或是在卖弄相似的方式。最后这400多人全被活埋。
⑤为了抵抗匈奴的入侵，秦始皇派大将蒙恬率30万大军北伐，于前215年收复河套地区，设置44县。因怕匈奴在再次入侵，秦始皇征发农民，把战国时秦、燕、赵三国长城连接起来，筑成西起临洮（今甘肃岷县），东到辽东的近万里防御线，史称“万里长城。”
评价秦始皇的功过
①完成了统一，结束了诸侯割剧的局面，有利于人民的生活安定和社会生产的发展，推动历史发展，反抗外来侵略，捍卫国家主权和民族利益。。
②建立了统一的多民族的中央集权的国家，在全国推行郡县制度。③统一了货币，度量衡和文字，开创了幅员辽阔的秦帝国，促进了民族各地区的经济文化交流与繁荣；巩固国家统一，调整政治措施，保持社会安定，促进各民族的融合与团结。
④建立了封建专制主义制度，压制了人民的思想
⑤焚书坑儒，摧残文化
⑥实行暴政，大兴土木，建阿房宫，修骊山陵墓，耗费民力；法律残酷，最终促成农民大起义，使秦朝灭亡。总体评价：秦始皇在中国建立第一个统一的多民族的专制主义中央集权的封建国家，在我国历史发展长河中，树立起一块新的里程碑，其功绩是伟大的。但是，秦始皇横征暴敛，农民被迫把收获物的三分之二上交赋税，还要负担沉重的遥役，被征去修阿房宫、陵墓、筑长城达200多万人。秦始皇的暴政，给自己种下覆灭的恶果。
一、关于秦统一中国的主要原因问题
并诸侯；吞天下；天下为一。秦自商鞅以来一直贯彻执行的军功爵制度；使全国上下军民都纳入了战争的轨道；而且这种多等级制吸引着每一个人来发挥自己的最大能量。这种制度之所以有威力；关键在于它是由国家不断进行财产和权力再分配的基本形式；各级爵位的实际利益是落实在土地；赋税；徭役的分配以及个人身份升降等等之上的。秦的统治者是怎样利用土地；租税；爵位等等调动臣民的战斗力；〃使天下之民要利于上者；非斗无田〃的。用经济手段调动了臣民的力量；打了胜仗又使秦国获取了更大的利益。
如此循环；这就是秦强和秦始皇完成统一的基本原因；并吞诸侯的秘密基础。秦始皇统一中国之功是卓著的；但认为秦始皇统一代表了人民的要求；是为了促进社会生产力发展等观点；则是站不住脚的。我们认为；秦始皇统一后所实行的政策；从本质上与主流看；是他争取统一过程中实行剥削政策的继续和发展。且看秦统一后的事实是怎样反驳上述观点的吧。
秦始皇功过
二、从社会实际效果来检验秦始皇政策；措施的意义
秦始皇统一中国后；又实行了一系列与这种统一相辅相成或为了巩固中央集权统治的政策；措施。例如；始皇二十六年；〃分天下以为三十六郡；郡置守；尉；监〃；〃收天下兵〃；〃一法度衡石丈尺〃；〃车同轨〃；〃书同文字〃；〃徙天下豪富于咸阳十二万户〃。二十七年；〃治驰道〃。三十一年；〃使黔首自实田〃。三十四年；〃焚书〃。三十五年；〃坑儒〃。
与此同时；北征匈奴；筑长城；南戍五岭；五次巡游等等；显赫的事件排满了秦始皇的日程表。有相当多的历史学家在自己的著作中和讲堂上；几乎众口一词；无不称赞秦始皇的这些政策；措施；认为它有利于经济；政治；文化的发展。但是人们常常向历史学家们提出；赫赫的秦朝何以短祚经济文化的发展又表现在哪里秦始皇既然作了那么多顺应历史发展的事业；为什么在他活着的时候发生了农民暴动；而死后不到一年就爆发了全国性的农民大起义这风云突变；如何解释我们究竟用什么样的标准去衡量去分析秦始皇的政策与活动呢？
我们认为；评论历史上一种政策；措施及其制定者的功过时；主要应根据当时的历史实践进行综合考察。应该说；秦始皇所采取的政策；措施；其中有一些是有利于经济文化发展的。然而是什么原因没有能够使这些政策；措施发挥作用；成为维系秦王朝长治久安的纽带；反而被淹没在愤怒的声浪中呢？
这就说明；一种好的政策的实施不是孤立的；必须有相应的措施；政策予以保证。如果有一些与之相反的政策或举动；双方不仅会有抵消作用；而且力量大的一方势必压倒另一方。任凭错误的政策和行为无限度泛滥；好的政策；措施就会黯淡无光；甚至根本失灵。
车同轨；修驰道；统一度量衡等等措施；照理讲应有利于经济文化的交流；特别是对商业的发展具有重大意义。但秦始皇用强大的中央集权和严密的队伍组织控制人民的迁徙自由；奉行比重农抑商更为严峻的〃除末〃政策；谪发贾人戍边；压制商业；使驰道不是通往经济繁荣；文化交流的康庄大道；而主要成为秦始皇**人民血汗的大动脉和调兵遣将；运输军需；押送囚徒的干道。
〃书同文字〃；这无论如何评价；它本身