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滇缅西之保山、腾冲、龙陵、芒市一带，以一部转至滇南。如将来再受共军压迫时，则以主力退入缅甸，以一部通至滇、缅、泰边境。为考虑到缅甸政府可能采取拒绝入境及敌对行为，必须具有击破缅甸政府可能采取的敌对行动的思想准备和力量，因此在转移时，要尽最大努力保存现有的重武器如战车及重炮、山炮等。
但蒋介石拒绝接受胡、宋二人提出的方案，蒋认为：两广势难保持，在华南丢掉之后，在大陆上必须保有西南地区，将来才能够与台湾及沿海岛屿相配合，进行反攻。如果把大陆完全放弃，则国民政府将完全丧失其国际地位。西南地区，形势险要，物资丰富，尤其是四川，人力物力很充足，必须保持这一地区。刘文辉等人虽不可靠，但由于利害关系，只要他们不在后方捣乱，应设法加以笼络。
蒋介石决意经营西南，想保持一个偏安之局，但在解放军方面，已决定向西南进攻了。解放军进军西南的部署是：杨勇兵团，由湖南直趋贵州，然后插入川南；陈锡联兵团，则向湘西进击，然后插入川东；周士第兵团，由北向川西压迫；陈赓兵团解放两广后，迂回云南。可见，解放军总的目标，都是指向四川，以粉碎蒋介石负隅顽抗之企图。
关起门来打狗，这是解放战争后期，毛泽东和中央军委彻底消灭国民党残部的战略指导思想。解放军采取大迂回、大包围的策略，置内陆之敌于不顾，直插沿海、沿边地区，首先把国门封住，堵住残敌退向国外的路，然后逐个歼灭之。这是非常英明的战略决策。
只不过不同的是，打白崇禧是公开的大迂回、大包围，而打胡宗南，在最初阶段，则是暗中大迂回、大包围，这主要因为作战对象不同。
当时蒋介石为了阻止解放军入川，把陕甘边区绥靖公署主任胡宗南的14个军约16万人，布防于秦岭、汉中、川北一带，以北面作重点防守。
以国民党西南军政长官张群所辖23个军约30万人，控制于巴东一带，其中川湘绥靖公署主任宋希濂部八个军约20万人，控制于巴东、恩施、威丰之线，作为西南防守的前进阵地。
另外以孙震部三个军约4万人，控制于巫山、万县之线，屏障川东北，其余兵力则散布于川滇黔各地。
显然，蒋介石把重点布防在川北。
要想堵住敌人逃向国外的退路，就必须直插川滇黔之西南部，并有足够的兵力，才能把国境的大门关住。
既然敌人兵力的重点布防在川北，而且解放军第十八兵团多次对秦岭之敌发起佯攻，不但吸引了胡宗南的兵力，而且也吸引了蒋介石的注意力，误认为共产党的主攻方向是在川北奇书…整理…提供下载，因而在川南、滇、黔方向，敌人的兵力相对空虚。
于是，刘伯承以假对真，避实就虚，绕开敌人的主力部队，直插敌人后部退路，首先关住大门，然后再关起门来打狗。
刘伯承为了让蒋介石进一步相信我军的主攻方向在川北，而不是在川南或其它地方，故意做了些手脚。
刘伯承在10月23日从徐州西下，当他乘坐的火车路过郑州时，还特意下火车，参加了一个群众大集会，又是讲演，又是喊口号，并若有其事地宣布，他率二野大军正在入川途中。
次日，中共新华社向国内外发布了刘伯承在郑州活动的消息。
与此同时，以作进军川北行动的二野领导机关和第三兵团，正经津浦、陇海铁路，公开乘火车西进，而且故意制造声势。
这就更给蒋介石造成错觉，认为解放军进攻的主要方向是川北无疑。
岂不知刘伯承是明修栈道，暗渡陈仓。在此之前，他早已派杨勇第五兵团，乘四野进行衡（阳）宝（庆）战役及广东战役的机会，在湘西隐蔽集结，随时准备向川西南迂回包围敌人。
在刘伯承坐的火车到达武汉时，看到自己的策略收到预期的效果，高兴地对部下说：“毛主席就是要这种气氛，这很好。”当蒋介石、胡宗南专心防守川北的时候，解放军第二野战军五兵团，在兵团司令杨勇的率领下，已于9月4日，从江西上饶出发，开始秘密由湖南向贵州进军。
当时在贵州境内作战的，除了五兵团之外，还有三兵团的十军，十一军三十一师，四兵团的十五军四十五师，华北野战军的十八兵团六十二军一八六师，以及滇桂黔边纵队等武装力量。
第二野战军刘、邓首长给五兵团和三兵团十军下达的作战任务是：攻占贵阳及黔东南，以大迂回之动作，先进击宜宾、泸州、江津地带，并控制上述地带及其川南地区，使宋希濂集团及重庆等地之敌完全孤立于川东地区，尔后聚歼或利用政治方法解决这些敌人，以便协同川北我军逐步解决全川问题。同时，又命令五兵团和三兵团十军，由湘西入黔，于11月15日前攻占贵阳，兵团主力11月25日攻占毕节，12月10日攻占宜宾至纳溪地区，完成战役迂回，配合三兵团主力在川东的作战，在进行战役迂回中解放贵州，以堵住敌人的退路。
五兵团进军川黔的作战部署是：十七军沿湘黔公路西进至晃县、玉屏，歼敌四十九军，夺取贵阳市，然后再进而解放贵州的南部和西部地区；十六军向三穗、镇远、黄平进攻，尔后迅速沿湘黔公路前进，协同十七军解放贵阳等地；十八军为兵团的第二梯队，尔后与十六军一起参加解放成都战役。
根据刘、邓的指示，五兵团在6月份开始，在上饶地区进行备战整训。
在整训期间，兵团党委进行了多方的准备工作。在思想上，教育全体指战员充分认识我军进军西南的重要意义，树立将革命进行到底的思想观念。物资方面，本着既要保证必须的补充和供应，又要注意节约的精神，进行了充分的准备。人员方面，除补充了大量新兵，充实部队外，为了适应革命形势发展提出的接收城市，管理城市，在新区城乡建立人民政权的需要，为加强领导力量，选调了一批贵州籍的老干部，和从冀鲁豫老区抽调了大批干部组成南下工作班子，为解决于部不足，还从京、沪、杭、闽、浙、赣等地动员了大批青年知识分子，经过短期训练，随我军进贵州开辟地方工作。
五兵团十六军是解放军西进贵州的一支主力部队，军长尹先炳，政治委员王辉球，副政治委员戴润生，参谋长杨俊生，政治部主任王实。
10月上旬，十六军在四野组织的衡宝战役的掩护下，由萍乡、醴陵，经株洲渡过湘江，进至衡阳、邵阳地区，继又利用友邻部队经湘西南调为掩护，隐蔽地西进，于10月底进到湘西之黔阳、洪江、会同、洞口地区，准备向贵州进军。
当时，防守贵州的敌十九兵团何绍周部，判断我军向贵州进军时，主要沿湘黔公路西进。即以其四十九军的两个师，分别部署在湘黔边的新店坪、晃县、玉屏和黔境内的三穗、镇远、施秉地区。另外一个师驻黄平、旧州为预备队。又以其八十九军驻贵阳作为机动。敌人的作战部署，是企图利用黔东的险要地形，成梯次大纵深的防御态势，重点卡住湘黔公路晃具、三穗、黄平一段，与锦屏西南之敌一起组成黔东防线，阻止解放军前进。
五兵团司令员杨勇、政委苏振华，根据野战军首长的作战意图，决定首先突破黔东防线，打开大迂回的通路后，再向敌纵深挺进。
十六军遵照兵团的作战意图，制定军的作战计划：四十六师沿托口镇、瓮洞、瓦寨、三穗方向，直插敌三二七师侧后，协同十七军歼灭该敌，尔后沿湘黔公路西进；四十八师由洞口向天柱、剑河方向进击，并负责对南面之敌警戒；四十七师为二梯队，随四十六师跟进。
11月3日，部队开始向贵州进军。
四十六师部队前卫一三八团，于4日渡过湘黔边之清水江，占领瓮洞、邦洞、天柱后，继续向西急进。正当敌军把其注意力放在对付我沿湘黔公路西进的友邻部队时，四十六师突然前出到敌军重点设防的晃县、玉屏右侧。
敌慌忙以一个团进至瓦寨，欲阻止我前进。但我前卫团主力已迅速绕到该敌侧后，该敌惧怕包围被歼，被迫仓皇由山路向西南逃窜。四十六师将其掩护部队歼灭，继续向三穗疾进。敌四十九军恐三穗被我占领后，其在三穗东北地区部队的后路被我切断，即赶忙令其向西撤退。敌第一线防御即行瓦解。
我乘机攻占三穗、镇远。7月，我军先头部队抵达敌人在黔东的第二道防线要点镇雄关。
镇雄关是黔东的门户，也是我军西进贵阳的必经要道，因此，敌人设重兵把守，企图利用险要，阻挡我军西进。
镇雄关要隘的西侧，有一处更加险要的地势，名叫鹅翅膀。鹅翅膀由两个800米左右的高山组成，山势陡险，难以攀登，两山犹如天鹅飞起时展开的双翅，紧紧护卫着镇雄关隘口，故得名鹅翅膀。在鹅翅膀的前面，有一条岸陡谷深南北横向的相见河，又象护城河一样拱卫着鹅翅膀要地。湘黔公路东西走向穿过镇雄关。穿过镇雄关的公路在不到2000米长的路段之内，有16个急转弯，三次通过险桥过河。地势之险要，真可谓一夫当关，万夫莫开。
在敌人的第一道防线被我军粉碎以后，敌人立即加强了镇雄关的防守。
敌四十九军、二四九师七四五团，在鹅翅膀、刘家庄、黄土坡等地均构筑阵地，进行坚守。敌人在鹅翅膀阵地派了一个加强营。敌人的企图是：首先利用天险隘路，重兵把守，阻我西进，并掩护敌之主力向后撤退；如果关口坚守不住，即炸毁相见河上的险桥，迟滞我西进。因此能否迅速夺取鹅翅膀阵地和保住隘口通路，已成为十六军及五兵团主力部队能否适时西进贵阳，以至完成关闭国门战略性任务的一个关键性问题。
尹先炳军长和王辉球政委考虑，若从正面强攻，不但会增加伤亡，而且容易导致敌人在难以防守时炸毁隘口，这样就会使我军的车、炮和辎重分队难以通过。因此，指示四十六师，一定要采取奇袭的手段，迅速拿下鹅翅膀要地，保证我军大部队顺利西进。
攻取鹅翅膀要地的任务，由四十六师一三八团来完成。一三八团根据军、师首长的指示，先是以三营从公路南面，绕经鹅翅膀南侧，插入到敌守鹅翅膀加强营的营部驻地刘家庄，从鹅翅膀要地后面进行偷袭。但在途中被深谷陡壁所阻，无法前进，只好返回。
南面偷袭不成，一三八团决定在鹅翅膀阵地北侧寻找突破口。令五连从公路北侧向鹅翅膀右面山头的侧后穿插。如果穿插成功，到时和正面向敌人进攻的部队，一同向敌人发起攻击。
当夜，五连在连长伍富同带领下，照当地一位老乡指示的道路，冒雨前进，先从镇雄关村子西北侧向北，沿着一条崎岖的羊肠小道，经过三个多小时的艰难行军，抵进到鹅翅膀东北约四里处的唯一山寨——梅子山。而后折向西行，翻过一座高山后，再沿险峻的陡坡，下滑进相见河谷。涉过冰冷的相见河，秘密地绕到控制鹅翅膀隘口的敌人一个连的侧后，突然发起猛烈攻击，因敌人做梦也没想到我军会从这个地方攻击，所以猝不及防，一下子被赶出了阵地，我五连一举攻占了隘口及其附近的制高点。
我正面部队见五连偷袭成功，也立即从正面发起攻击。此时，双方交战的枪声，手榴弹、炮弹的爆炸声，