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粟裕领导全区军民开展广泛的游击战争，粉碎了敌人的一次次“扫荡”，同时选择苏中第二分区滨海滩涂地域作为根据地的基本区，同日军进行反复争夺，组织指挥了七次争夺三仓和五次争夺丰利的战斗，仅1941年1 月至11月就作战三百三十四次。歼灭日伪军九千余人，俘虏三千八百九十人，挫败了敌人全面伪化苏中的企图。
转眼到了1942年。
日寇连续遭我打击，兵力又不足，为巩固点和面的控制，再次变换手法，加紧修筑公路，加强各据点之联络，提高转运能力，减少各据点守兵，在战术上来取步步为营，稳扎稳筑，推进一段，巩固一段。
敌人的战术变了，粟裕在苏中地区也改变战法，以民兵和广大群众对敌人进行纠缠破坏，主力则选择适当时机乘隙袭击据点，尽一切可能保持和巩固现有的地区。各分区多次进行由地方武装掩护，广大民兵群众参加的全面破击战，使日伪在维护公路和运输过程中受到巨大损失。
在此期间，粟裕率领部队开展了改造地形的伟大群众运动。苏中大部分为水网、半水网地区，相当一部分地区非舟楫不通。敌伪“扫荡”这些地区使用汽轮，每条河流都是他们的水上公路，行动比新四军木船迅速得多，在“敌退我进”情况下，新四军难以摆脱敌人的追击，如果上岸转移，条条河流都成了新四军运动的障碍，加之水田中间的田埂狭窄，沿着田埂转移，往往遭受敌人的火力杀伤。而在“敌退我追”时，木船又赶不上汽轮，难以歼敌。这种情况让粟裕和指战员们伤透了脑筋。
群众的智慧是无究的，他们发明了在河流上构筑明坝、暗坝、交通坝、阻塞坝。新四军的木船吃水浅，船底平，从坝上一拖而过，畅通无阻：敌伪的汽轮却因吃水深，拖不过坝，无法施展威力，若舍汽轮上岸，条条河流又成为他们难以逾越的障碍。
改造地形，使情况颠倒了个，我们由劣势一转为优势。
此外，新四军大力加强了部队水上作战训练，较好地掌握了水网地区打游击战的窍门。
长江出海口的北部，是一块伸向黄海的半岛形平原。这是一块富饶的土地：海边晒盐，河里出鱼，地里产棉花和大米。它的南边，和崇明隔江相望，再向南就是上海了。
自1941年春天，新四军一师在这里正式成立军分区司令部以后，这块土地称为“苏中第四分区”。
1942年12月 1日，汪精卫伪国民政府制定了《民国三十二年度上半年清乡工作训令》，将“清乡”重点放在我苏中根据地，并首先选择临江濒海、易于分割封锁、对日伪威胁最大的第四分区，作为苏北第一期“清乡实验区”。
敌人制订的“清乡”计划，分为三个时期三个步骤：第一阶段是所谓“安民时期”，主要是用军事力量，集结重兵，疯狂地进行“扫荡”，妄想用短短两个月的时间，把新四军一师的主力部队歼灭；第二阶段是所谓“训民时期”，打算在清乡区内进行宣传活动，调查户口、编制保甲、编练壮丁；第三阶段计划着手从政治上灌输顺民思想，用奴化教育来麻醉人民，最后达到伪化这一地区的目的，这一阶段称为“新民时期”。这样，大量的棉花、粮食、税收、壮丁，就可以被搜刮来支持他们的“大东亚圣战”了。
为了实现上述阴谋，敌人在四分区投入了大量兵力，从江南太湖地区调来的一个特种师团——小林师团，作为这次“清乡”
的主力。除此以外，敌人还配有伪军田铁夫两个师，五个“清乡”大队，四个保安大队和三个伪警大队，全部兵力达一万五千人以上。
1943年4 月，各据点日伪军倾巢出动，采取梳篦拉网战术，几十路敌军由如皋向海门地区“分进合击”，反复搜索，开始了为期四个月的军事“清乡”。
敌伪增筑据点，分兵把守交通要道上的大小村庄，并借梅花桩式的据点四出搜剿。伪“清乡”人员则随日伪军跟进，挨户清查。设立伪区乡行政机构，抽丁拉夫。在“清乡”区边缘沿河川公路赶筑篱笆，修建碉堡，设立了望哨和检查所，实行全面封锁，企图隔绝“清乡”区内外的联系。
为了粉碎敌伪的“清剿”和封锁，粟裕采取了针锋相对的措施。他集中苏中各分区的短枪，组成了一百多个短枪队，在“清乡”区内，神出鬼没，打击汉奸、特务、伪“清乡”人员。短枪队或在敌交通路上拦截汽车，捕捉敌特工；或深入虎穴，捕杀罪恶昭著的汉奸。此外，在苏中的四百多个乡都建立了锄奸组。只要敌特工一出动就会落入人民群众的汪洋大海之中，他们用斧头劈、钉耙打……还有的群众将捉到的敌特捆得紧紧的扔到大河或深沟里，群众戏称为这叫“扎粽子”、“大汤馄饨”。锄奸运动使敌特工惶惶不可终日，坐立不安，甚至在“清乡公署”里的高级特工，一提到锄奸运动，也是“谈虎色变”，整天提心吊胆。
在“清乡”开始时，敌人从江南运了五百多万根竹子，在“四分区”周围打下又高又密的篱笆，造成划地为牢的包围圈。
包围圈长约数百公里，沿篱笆设大小检查所几百个。以盘查进出篱笆的行人。大检查所驻敌人六个，小检查所驻敌人三个；每隔十里，再设一座碉堡；围圈内部再打篱笆，实行分割。仅沿篱笆专任封锁的部队，就有伪二十四师、三十三师和保安大队的一部。
篱笆封锁，是敌人在“清乡”中使出的主要法宝之一。他们认为“清乡”的关键在于封锁。“清乡”特工总头子张兆生说：“篱笆打起来，新四军就钻不进来、逃不出去，只要封锁成功，‘清乡’就会成功。”因此，敌人不惜兵力财力，用于打篱笆活动，企图把四分区分割成碎块，截断交通，以便竭泽而渔，达到“清乡”的目的。
但是，敌人完全错了。
他们从南京派到天生港的一个封锁主任，刚上任不几天，就被四分区短枪队长“一技梅”除掉了；从江南运来的竹子尚未起岸，就被新四军的便衣队毁坏大部；打篱笆时，敌人找群众当民工，大家又用逃跑躲避、消极怠工的办法与敌人周旋；有的地方还展开了轰轰烈烈的破拆运动。
1943年8 月下旬，粟裕率部队发动数十万群众，在部队和地方武装的掩护下，在三百余里的“清乡封锁线”上同时破袭，所有的竹篱笆都被拆毁，被焚烧，熊熊的烈火，像一条火龙蜿蜒三百余里。火光冲天，喊声震地，敌伪大惊失色，吓得躲在碉堡里一动也不敢动，眼睁睁地看着苦心经营多日的竹篱笆被付之一炬。
在群众性的武装斗争之下，伪军政人员开始分化动摇，四分区军民乘机展开政治攻势。伪军政人员纷纷表示“身在曹营心在汉”，要待机立功。
1943年9 月，南通伪保安旅在金沙起义，一连十几个据点得到解放。接着，“清乡”区内集合成千上万的民兵及群众，日夜围困伪军据点，在这气吞山河的斗争形势下，许多伪军被迫放弃据点，抱头鼠窜。
同时，粟裕派出各主力部队在四分区的外围发动攻势，打下南坎等十余个据点，歼灭日军一部。敌人撤走了北新桥、孔家窑、曹家埠等十二个据点。
敌人在1943年春天吹出的要在三个月内在四分区“清乡”成功的牛皮，就这样吹破了。
苏中，终于度过了苦难的岁月。当1944年到来的时候，春风吹绿了广阔的原野，而这里的抗日斗争，已呈现出新的局面。
苏中区五届扩大会议前夕。
粟裕住所。
房间里炭盆烧得正旺，通红的炭火上搁着一把紫铜水壶。壶里的水已经沸腾，嗤嗤地冒着热气。粟裕和苏中区党委副书记陈丕显正热烈地交谈着：“我们一直强调‘积蓄力量，准备反攻’，眼下苏联红军老大哥快把德国鬼子逐出国境，美军在太平洋战场上正加强反攻，小日本的日子不好过，正在作垂死挣扎，我认为现在我们要抓住时机，应把领导重心从坚持为主，转到发展为主。”粟裕话语中流露出兴奋之情。
“有道理，是到了反攻的时候了。”陈丕显赞同道，“你说我们从哪儿开始好呢？”他抬头看了一眼粟裕。
“你来！”粟裕站起身来，走到军用地图前，指着一块地方问。“我们是不是可以在这儿打一个大仗？”
“车桥？”陈丕显反问道，似乎有点惊讶。
“对！车桥。”粟裕缓缓地点了点头。
“在这儿发起攻势作战，会不会刺激敌人，引起敌人对我新四军大规模报复行动？”陈丕显似乎有点担忧。
“日军现在是穷途末路，在我发起攻势作战后，难以对我进行大规模报复‘扫荡’，即便有些小动作，在我有所准备的情况下，影响也不会太大。”
粟裕肯定地说。
“如果我们攻下车桥、泾口就好了，我们就可背靠苏北，与淮北、淮南连成一片。”
“这次战役，我打算让副师长叶飞负责战场指挥，我掌握全局，你看如何？”粟裕征询陈丕显的意见。
真是“说曹操曹操就到”，恰在这时，叶飞推门进来。
“叶飞，好！我们正要找你。”陈丕显高兴地说。
“叶飞，我们打算打车桥，你看怎么样？”粟裕目光闪闪地盯着他的爱将。
“打车桥，好！我们打下车桥后，运河沿线的平桥、泾口等敌伪据点就统统可以收复了。这对即将到来的大反攻非常有利！再说，粟师长不打无准备之仗，去年他就察看过，没问题。”叶飞很兴奋。
的确，粟裕对车桥战役的考虑早在半年前就开始了。1943年6 月，他奉命去军部驻地黄花塘开会时，对沿途地形、敌情进行实地调查，心中早有了底数。
“叶飞，这次车桥战役，决定由你唱主角，我在幕后。你看这仗怎样打？”
粟裕追问叶飞。
“我来唱主角？”叶飞兴奋地直搓手，站起来走到地图前，眼睛盯着地图，陷入沉思：由东向西先攻泾口后攻车桥，还是同时攻击，或是先攻车桥，后取泾口呢？
“不久前因我军攻击泾口未克，所以，目前径口敌伪防备很严。即使攻下泾口，还需再攻车桥，付出代价较大，我看不能先攻泾口。”陈丕显分析道。
“如果同时攻击车桥、泾口，一旦不得手，便会陷入被动，况且车桥地处敌人中心，工事坚固又有日军驻守，不太好打。”叶飞进一步分析道。
“敌人自认为安全的地方，正是我最容易得手的地方，这就是战争的辩证法。我们可以采取掏心战术，隐蔽接敌，突然进攻，就像奇袭官陡门一样，必能收到出奇制胜之效。”粟裕主张先打车桥。
“叶飞，别忘了，车桥外围有十几个坚固据点，来援方向较多。”陈丕显提醒叶飞。
“主要来援方向可能是淮安，我打算采取攻坚与打援并举的方针，不惜牺牲，坚决攻占车桥。”叶飞已有了明确的思路。
“叶飞，回去早做准备吧！”粟裕叮嘱着。
“是！”叶飞转身走了。
3 月4 日夜，月明如昼，担任车桥攻坚战的三旅七团出发了。一路上沟渠河道闪着点点银光，村庄里的狗汪汪乱叫。部队几路进军，快步如飞，在离车桥还有半里路的地方，停了下来。叶飞命令队伍展开冲锋队形，向围墙接近，不准打枪打炮。战士们静悄悄地横过云梯，爬过了外壕，随即又把云梯搭到围墙上�