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离日军第一次大规模进攻衡阳城整整过了八日。
这一日的衡阳城郊响起了呜呜的警报声，黑压压的敌机扑天盖地重新集结。日军第五航空兵团动用了两个轰炸机群的兵力，开始对衡阳城进行再一轮的狂轰滥炸，燃烧弹和着大炸弹，使得城内燃起冲天火光，敌机猖狂地朝空荡荡的衡阳城席卷而来——早在第一轮轰炸的时候衡阳城已无一栋完整的房屋了。
工事、战壕据点几乎被彻底摧毁，中国士兵们只得跃入弹坑躲避着敌机。
敌第二次之总攻，伤亡尤超过于前。彼第五十七旅团长源吉阵亡，全面攻势再度受阻顿挫，又改为数点攻击。敌国战史写第二次总攻情景如下：“我军再度发起总攻之后，除和上次一样，仅夺取极小部分阵地外，依然无所进展，而伤亡却更惨重，两个师团之原任连长已所剩无几，大部分之步兵连已变为由士官代理连长，勉强支撑战斗之惨局。第二次之总攻，又有联队长一名，大队长六名相继阵亡，而攻击之前途却仍不见乐观，于是，攻击再度停止。”
然而敌机过后，黑压压的鬼子兵继而扑了上来。
经过补充人员弹药的鬼子６８、１１６两个师团，向衡阳城西、南两个方向同时发动了进攻。
３师第７团据守的杜仙庙、杨村庙、易赖庙至青山街、县立中学一线阵地，战斗同样惨烈进行着。
日军猛烈炮空轰炸和毒气袭击给国军官兵造成极大的伤亡。７团２营营长谢英在指挥部队反击时壮烈牺牲；２连连长储侯蕃与继任连长戴楚威亦先后阵亡，只得由７团团副侯树德少校接任营长。守军士兵多守在房屋工事中，日军飞机据此为目标狂轰烂炸，致使国军伤亡惨重。不少国军官兵是在１６日日军飞机投掷的大量燃烧弹引起的烈火中，痛苦地被活活烧死的，其状殊不堪忍睹
守卫衡阳西北面的是演武坪、杜家港等阵地的是国军第１９０师。虽然也遭到日军炮空火力和步兵的不断猛攻。但因为此处多为江河围绕，并有鱼塘水田阻隔，故仅有少数官兵伤亡。工事也是即毁即修被加强，但日本人的进攻依旧未能得逞，没有越过防区一步。
湘江防线方面。国军严密监视江面，对岸日军虽不敢妄动。但火车东站重炮数门，不时向我岸防守阵地不规则地零星射击；日军飞机也经常低飞扫射，投掷燃烧弹，造成国军部分伤亡，但由于没有高射装备，我方对于敌机无可奈何。
预十师的阵地尤其是张家山阵地依旧是全城的重点，也是鬼子的进攻重点。
连续五昼夜，在西南的主阵地上，日军付出了死伤８０００多人的代价，只打开了预１０师的一线阵地——张家山和虎形巢这两扇大门。国军预１０师是在工事全部被毁的情况下主动撤守的，而日军后继无力，不得不顿挫于坚城之下。
７月１６日１６时，市民医院、打线坪高地的防御工事全部被炸毁、这里的预备第十师守军全部牺牲，在无兵力逆袭的情况下几个阵地被日军占领。肖家山、枫树山西南不阵地也相继被日军侵入。
第１０军预备第１０师的三个主力团队，在近一个月的战斗中，连杂役、炊事兵都打得所剩无几，后来继续坚守第一线阵地者，名义上还是预备第１０师的番号，实际则多是由二线阵地抽调出来的第３师第８团、第９团以及军部直属部队官兵。
市中心中央银行地下室，第１０军指挥所，军参谋长孙鸣玉向方先觉报告伤情。“西南主阵地的预备第１０师３个团及师直属部队伤亡达９０以上；城西的第３师３个团伤亡达７０；城北及江防方面的第１９０师３个团仅存官兵７００人；军直属部队除辎重团尚存官兵５００人外，其余如搜索营、特务营、工兵营、通讯营、炮兵营尚存兵力不及三分之一。”
“各师和各个步兵团下级军官伤亡很大，尤其是步兵营长伤亡率最高。在防御作战和反冲锋拉锯战中牺牲营长最多，有时要连续晋升几个营长。五桂岭争夺战３师８团在半天的战斗中，连续晋升了５个营长，均先后壮烈牺牲”
“参谋长，传我命令”方先觉大声吼道：“立即通知各师，放弃损伤极大、难以固守之五桂岭南半部、１４１高地南部、枫树山、市民医院、肖家山、张飞山等阵地，改守第二线阵地。特部署如下：
一、第３师第８团附军部搜索营第１连约３００人，占领外新街、五桂岭北部阵地
二、预备第１０师第２８团附军部搜索营（欠第１连）约３５０人，占领接龙山、花药山、岳屏山一线阵地。
三、军部工兵营约８０人附新编成之第２９团第２营，即将第２９团、第３０团残余官兵约１５０人编成，着由预备第１０师师部少校参谋古今任营长；着军部炮兵营１００人将大炮深埋，炮兵改步兵；以上两营占领五显庙、苏仙井中间高地阵地。由预备第１０师副师长张越群少将率参谋张权少校坐镇指挥。
四、第３师第９团约３５０人，占领天马山、杏花村之１４１高地北部、西禅寺阵地。
五、第１９０师第５７０团约９０人，占领接龙山西侧民宅、雁峰寺、中正堂、电灯公司为第二线阵地。
六、第一线阵地各部队，统归预备第１０师师长葛先才将军指挥。
七、军部辎重团与军部其他直属部队非战斗单位之能作战的官兵，编成两个战斗营，每营约３００人，为军之预备队，分别控制于清泉路与月亮塘之附近。
八、着政工和医务人员，劝导轻伤官兵重返战线。
九、其余部队部署同前。”
“是，军座”参谋长孙鸣玉将军一边记录一边高声答道。
张家山阵地的枪炮声震天动地。
“弟兄们，团长有令，马上支援友军张家山阵地”周连长操着火药嗓，正朝２９团一营二连的弟兄们囔着。
“连长，我们自己的阵地不要了”几名排长囔着。
“要他**个逑，张家山没了，咱预十师都得玩完，师部也得给鬼子端了，有种的跟老子张家山救师长去。”
“连长，我们要把自己的阵地丢了也要杀头的，弟兄们不能全走啊”
“一排留下，其他人跟我走”囔囔声中，周连长抢先带头奔张家山奔去。
平子夹杂在人群中，他一直也搞不懂自己属于哪个排哪个班，反正强子去哪里他就跟到哪里，原本他们阵地的压力也不小，这回全连一撤退，留下一个排，可想而知该有多惨了。
然而当他们赶到张家山的时候，才明白惨烈两字到底该如何形容。
中日双方士兵的尸体已经堆起一丈多高，战壕前端流出的鲜血将整个阵地染成暗红，数个大队的鬼子正如苍蝇一般猛往山赶，早已没有阵地凭籍的中国士兵在满天花雨地狂扔着手榴弹，往往一阵弹雨过后，鬼子被炸死一堆，而中国军队自己的士兵也因手榴弹爆炸自己炸死自己牺牲不少。
有一个中国士兵在，手榴弹的爆炸声就不会停止。
“弟兄们，我们来支援你们了”周连长和二连的弟兄一身血痕，终于也杀上了山，迎接他们的是满山的尸体。
“兄弟，兄弟”光秃秃的阵地上，一个士兵的嘴巴一张一合。
“周、周连长吗，我们是第六批支援的弟兄，张家山没有在我们的手上丢掉”士兵说完闭上了眼睛，周连长眼睛一热：“兄弟，这么说老子是第七批了，都听到了，我们是第七批”
“连长，鬼子上来了”说话间二排排长张大勇朝周连长大叫。
“那还磨蹭什么，进入阵地，准备战斗”
“连长，哪还有阵地”张大勇气喘息息：“山头都被鬼子重炮轰平了，没有阵地啊”
给我听好了，自己寻找掩蔽物，鬼子上来就打”
话未说完，黑压压的鬼子已经顺着梯子爬上，见中国人就刺。
“都给老子听好了，先把手上的手榴弹扔完，把子弹打完，否则不准拼刺刀，傻子，傻子”
“连，连长，俺在”傻子从人群中窜出。
“阵地上剩下的手榴弹都归你了，哪里鬼子多你给扔哪，给老子听清楚了，今天使出你的绝技，别真让人看扁了”
“是，俺今天非炸飞这帮小鬼子不可”
说话间，很多战士已经开始和鬼子短兵相接，根本无暇甩开进攻迅捷的鬼子。
“别和鬼子拼硬的，炸死他们，炸死他们”周连长几个边打边囔。
骤然之间，奇异的景象出现了，那些甩不开鬼子的战士干脆仍掉手中步枪，滚入敌阵，有的引爆了身上的手榴弹，有的得空在鬼子群甩出几颗榴弹后自爆，阵地边沿很快空出一片，原本爬上阵地的鬼子很快所剩无几，但中国士兵也没有几个了。
“其他人补充上去，绝不能让鬼子上来”周连长的吼声中带着哭腔，他明白，自己带来的这些人恐怕没有人可以活着离开张家山了。
与此同时，一起上来的平子却老毛病复发，他扪着个脑袋往死人堆里一钻，他竟然还是无法面对这样的血腥场面。
预十师葛先才师长提着把轻机枪，和警卫员穿梭在各团阵地，有线电话早已不能用，除了亲临前线，他是无法知道各地的战况了。
“报告，军座来了”在３０团陈团长的掩蔽室，一名士兵向葛师长报告。
“情况都怎么样了，主阵地张家山还在不在手里”方先觉一来就问这个问题，令众人较为诧异的是，他身边竟无一名警卫人员。
“军座，您没带一个人？”葛先才责怪似地盯着方先觉。
“人都上战场了，我要人干吗”方先觉一点不觉得有何不妥：“我的问题你们听到没有：战况如何，尤其是张家山的战况”
“不知道”葛先才叹息：“通讯全部中断，无法指挥了，只能靠战场指挥官随机应变”
“报告师座，上午我已向朱团长的２９团求援，我希望他们能派兵支援张家山”陈团长赶紧汇报。
“胡闹，他们增援，他们怎么增援，他们自己那点兵力，守自己的阵地都还远远不够”葛师长有点不悦。
“可张家山更重要吧，鬼子把主力也全倾注在这里了，不这样做，我们守得住吗”陈团长说话过后又有点后悔：“师座，这种情况，我也无法向您请示”
“行了，做了就做了吧，现在情况如何了”
“那要上阵地看看才行”
“不行”葛师长说完，瞄了一眼旁边的方先觉。
“老弟你担心我吧”方先觉嘴巴微微一笑：“你们去就是，要是阵地还在，回来给我说说情况就成”
“那成”葛先才点了点头：“都听好了，随我一起上张家山，我倒要看看，狗日的小鬼子究竟有没种将这个高地拿下了。”
张家山阵地。
又是数轮强攻被打下了，鬼子第二大队四个小队的所有官佐，都在强攻中被中国军队手榴弹炸死，大队长足立望着遍地的尸首和残存不到四分之一的日军，眼神中终于流露出一种惧意：“八嘎，张家山”足立的牙齿恨得痒痒的，但却望着衡阳城郊那块地势颇高处的张家山无可奈何。
才不到一个时辰，几个排的士兵也已经折损过半，