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，其高地上的碉堡等地面工事极易被日军炮火所压制与摧毁。因此吸取教训，将岳屏山正面阵地的最前沿降低到与池塘边沿同一水平，缩少了枪眼的上下幅度，上面再覆盖上铺路的石头，并用木栅巧妙隐蔽起来，结果成功地避过了日军的地空炮火。
“支那军，狡猾狡猾的”岩永汪不禁惊叹。
这就是衡阳保卫战中造成日军重大伤亡的“水面工事”，这些工事修在战场的最前沿，当日军冲锋到“水面工事”前时，国军士兵就隐蔽疾射，进攻的日军无处躲藏，光岳屏山阵地前这一处“水面工事”，毙命的日军官兵就不下５００人。这样的“水面工事”守卫和机枪掩体、散兵坑等原理如出一辙，其实又是一个破釜沉舟，就那么块屁股大的地方，积水齐腰，守卫的士兵事先得趁黑夜悄悄潜入，白天如果战事不激烈，得呆在里面一动不动，在日军进攻时才突然发难。
西线阵地，第３师８团五桂岭北半部阵地大部失守，第３营营长蒋柱国重伤不退；团长张金祥命令２营营长苏琢率全营仅剩的６０余人冲入敌阵，将阵地恢复。可是，苏琢却在反攻中壮烈牺牲。
预备第１０师第２８团据守的接龙山、岳屏山阵地，是日军的重炮弹炸得最密集的地方，工事已经全毁。为了避免遭受炮轰带来的过多牺牲，团长曾京指挥３个营长带部队让出部分阵地，待日军进至一半时，先是手榴弹炸，然后再上刺刀，发动反攻，将日军赶出阵地。鏖战正酣的时候，正值第３师指挥部撤退经过岳屏山附近。周庆祥师长在紧急时刻，亲自率师部工兵连协助逆袭。２８团官兵见状更是勇气大增，一举夺回阵地并迅速恢复被日军毁坏的工事，严阵以待。
３师９团据守的天马山、西禅寺阵地也是战斗最为剧烈的阵地之一。日军将３０余门大炮推到距阵地仅２００米的地方抵近射击。在猛烈的炮火轰击下，进攻的日军几进几出，第９团第６连官兵全部阵亡，仅剩第３师搜索连３０余人仍然守卫在阵地上。第３师第７团防守的杨林庙至易赖街一线阵地，多数为放水形成的泥沼及池塘。日军攻击不便。但在第３次总攻中，日军２００余人突入易赖前街。守军在鞠震寰团长率领下与敌进行惨烈无比的争夺战，短兵相接，逐屋逐堡死拼硬夺，终于将突入的日军歼灭。营长侯树德、王金鼎皆身负重伤，第７团仅剩１００余人。
两天过去了，日军虽然进展不大，总攻处处受挫。但经过１０余天的消耗，第１０军残存战力基本告馨。战至８月５日，第１０军的阵地工事遭到日军炮空火力的毁灭性打击，再也无力修复了。第１０军已经成了一个空架子，很多连队名存实亡，只剩三五个人。眼看弹药一天天损耗，兵员一个个在伤亡，援军又杳无音信，方先觉食不下咽。
方先觉在不断发电：给对自己有成见的薛岳司令长官发电，给黄埔军校的三期同学、第２４集团军总司令王耀武发电，也给第１０军老军长、自己的老长官李玉堂发电：“衡阳危在旦夕，个人事小，国家事大，救兵如救火，无论如何，请派一团兵力，冲进城来，我们自有办法，无论那一部友军先打进城来，我方先觉一定向委座叩头，请求颁给他一颗青天白日勋章。”
当日下午，方先觉召集紧急军事会议。
将军们大多数是刚从前线赶回来的，破碎的军衣满身战尘顾不得拍打，硝烟熏烤过的面庞黝黑发亮。葛先才和容有略两位将军身披几处战伤，身上缠绕着绷带。防空洞里沉闷无比，整个地下防空洞在日军重炮轰击和飞机轰炸下微微颤抖着。
“为今之计，恐怕必须突围了”３师师长周庆祥无奈地说。
陆军高级参谋彭克复高参拿起军委会下发的《常德会战检讨*》：“诸位同僚，常德会战余程万师长突围，在南岳军事会议上，委座他是怎么说的？”
常德会战后，南岳会议中蒋校长的语调众人记忆犹新：“你余程万如何当人家的长官啊，你怎么就忍心将你负伤的官兵们舍弃而私自出逃呢我现在还没有亲自审问余程万，余程万师长必须受军事法庭审判。不但要审判余程万，而且其他同时退却的官长，一律要按**军连坐法来处治，决不宽待”
这句话问到了痛处，众人无不黯然。
方先觉：“没有委员长这话，我也绝不同意突围，突围？现在突围力量是有，可以突出去。但是我们走了，剩下这样多伤兵怎么办？敌人见了伤兵就杀，守常德的余程万可以不问伤兵，我方先觉不能，你们谁又能忍心丢下伤兵让敌人去杀？我们突围出去，即使委座不追究我们，但我们岂能忍心舍弃那８０００多负伤官兵吗？是啊，丢下他们，以后活着的，哪个再愿意做你们的部下？”
“决不突围，一定死守，你们每个师长身边只准留卫士４人，其余人员一律到前线作战。如果查出多留一人者，按公说是违抗命令，按私说你们对不起兄弟”这话方先觉其实已经强调多次了，当此绝境再次说出，那该是已经抱定必死之心了。
“哪怕只剩一兵一弹，再也不准说突围的话。我方先觉也决不私自逃走，必要时，大家都到军部来，要死我们死在一起；如要自杀，我先动手。要知道我自杀了，即使你们逃脱了，委座也决不会饶恕你们。相信今后，你们也难以为人”
岳屏山、接龙山的第２８团阵地在凌晨被日军突破，日军占领阵地将近三分之一。师长葛先才将军亲率卫士排十余人和师部杂勤人员２０人突袭日军后背，团长曾京与营长翟玉岗、余龙带伤搏杀，冲上前沿，在黎明前终于将突入阵地的日军２００余人全部歼灭。阵地虽然恢复了，但第２８团阵地上仅余官兵７０来人。
第３师师长周庆祥从军部一回到师指挥所就带着卫士排上了前沿阵地。他直接奔向青山街，第７团在此处已经支持不住了。周师长率部于天明前打退日军的多次进攻后，终于将青山街阵地稳固下来。
当日晚，方先觉在全线鏖战、警报频传的紧张时刻，制定了两项紧急措施：
一、将已经编训的军部各单位幕僚、参谋、工作人员、勤杂人员等２００余人，分配至市区各巷战工事中，准备巷战；
二、抽出铁炉门以南担任江防任务的暂编第５４师的步兵营，以其３个步兵连队分别控置于接龙山的北侧、苏仙井、司前街附近，该营防务由暂５４师师部幕僚及勤杂官兵接替。
至８月７日，死伤殆尽的第１０军又在残垣断壁的废墟中苦苦地撑了一天。此刻，各阵地联络中断，情况隔绝，大部分工事已经被毁，城内已经到处发现日本兵了。
当日凌晨３时，第１９０师５６８团５连阵地演武坪被日军突破。连长罗夫与３０名官兵全部阵亡。日军随即向左翼扩展，鹿精忠营长腹背受敌，情形万分危急，副团长李适带团部士官２０人增援，截断了日军的退路，战斗中李适副团长饮弹身亡。残余人员一座天主教堂内顽抗，日军的后续部队有与之相呼应突入之企图。此时，方先觉急派曹华亭营长率军部特务营的剩余官兵火速增援，攻击中部队伤亡惨重。但终于将日军位于外壕的后续部队隔断封锁起来，于是，两军遂战成对峙状态。
这一天，日军６００余人从城北出人意料地突破了青山街阵地，然后迅速蔓延，第３师第７团４营长王金鼎阵前殉国，团长鞠敬寰亦中弹牺牲。方先觉前一晚布防于司前街的暂５４师一个连向日军反动逆袭，双方呈混战状态。这当口临近演武坪方面的日军趁机突入，大有与青山街的日军连成一片之势。但此时第１０军军部再也集中不起一支可以收复青山街的部队了，阵地上奋战的只有一支不足２００人的老弱病残及杂勤部卒，阵地间相互失去了联系，大家各自为战。进入青山街的日军沿司前街而下，有将整个衡阳市分割的企图。
而当日中国空军的飞机上却戏剧般地投下了蒋委员长的一纸手令：“明日第６２军准进攻大西门，第７９军准进攻小西门，第１００军准进攻青草桥。他们都有自信力，一定可以攻入，望派员引导。”同时又接到投下的通讯袋一个，内装的纸条云：“明日援军准进城，空军司令部。”
而更为滑稽的是，此刻的蒋介石在日记里仍然充满希望：“综核各报，城北一部虽被敌攻破，但其范围未曾扩大，尚非绝望之局。只有督促援军，明日如期急进，以势论之，此次战车之参战，应可如期成功也”
他将最后的希望寄托在第五军坦克团的参战上了，因为这是中国抗战以来首次成建制地使用坦克部队参战。但他哪里知道日军已经破译了密码，调集好了４７式速射炮埋伏着，专门在等着他的坦克团的出现呢
蒋的坦克团８月７日已经抵达衡阳近郊离城１０里的地方，终于因为日军反坦克炮的严阵以待而使“坦克援救”计划胎死腹中。
但蒋介石以他数十年从军生涯的经验和敏锐的视角观察判断：“日方的兵力已经使用到最后限度”这却不无道理。
确实，日军此时也正处于千钧一发，一旦坚持不住势将全面败北。
天马山阵地上，日军激战终日，１５０多人的中队只剩下不到２０人。据当日进攻该阵地的日军中队长井崎中尉回忆：三更时分，渡边大队长命令第１０中队现占据的阵地交由第１中队接防，该大队井崎中尉原来就在１中队服务，却不见一个旧时相识的军官，前来办理接防的竟然是一个当兵５年的下士，在旁询问田中班长。井崎才明白是怎么一回事——这个中队的军官已经全部阵亡了，这是一个没有军官，而由一个下士指挥的中队，类似的事情，在当日的日军几个师团，已经很正常了。
西禅寺阵地，日军将从武汉、岳阳、长沙等地运来的１００毫米、１０５毫米重炮不断向国军阵地轰击，爆炸声惊天动地。第１２０联队随即发起进攻，但几次都未能得逞。日军的重炮不停地轰击西禅寺背后的森林阵地，茂密的森林被炸得七零八落，有的还被连根拔起，烈火熊熊燃烧起来。疯狂的炮火掩护下，联队眼看就要攻入公路北侧的碉堡。但不到２０分钟就被国军的刺刀、手榴弹反击给赶了下来。一仗下来，全联队８００名官兵，只剩下４３名，进攻西禅寺阵地的任务，不得不改由第３４师团２１８联队负责。
８月４日，身披“天照皇大神宫”神符的１１军司令官横山勇亲自指挥日军开始攻击。日军集中重炮１００多门，炮弹４万多发，集中对国军阵地工事进行轰击；平射炮、山炮、野炮全部推进到距国军阵地不到５００米处，对目击工事射点进行抵近直接射击；日空军飞机则对城中所有区域做地毯式覆盖轰炸。
在饱和式轰炸和炮击中，国军阵地全被硝烟弹雨覆盖，许多士兵被震晕过去，甚至因硝烟而窒息。剧烈的爆炸声令许多人双眼流血或双耳失聪。碉堡尽毁，外壕倒塌，铁丝网被炸飞，木栅栏起火燃烧，阵地上所有目标都被日军的炮空火力扫荡一空，守军架设在阵地上的重武器大部被毁。
西线１１６师阵地上，日军第１