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由于郑俊怀团队并没有太多的现金，因此在收购中便采取了灰色的做法，有一次，郑俊怀将伊利公司的一百五十万元资金辗转至华世公司，用这笔钱去购买伊利法人股，不久后，又将这笔钱悄悄归还。
还有一次，为了一笔一千五百万元的伊利股份，他授意一家与伊利有密切业务往来的牛奶场向银行贷款，供华世购买伊利的股票，然后，华世又以所购法人股做质押，从银行获得贷款归还给牛奶场，随后牛奶场将此款归还银行。
这种空手套白狼的做法几乎在当年是一种被普遍使用的MBO方式。
郑俊怀的做法看上去非常顺利，并似乎得到了地方政府的默许。
到今年，呼和浩特市国有资产管理局将所持有的国家股全部划拨到市财政局名下，并将其中的五百万股有偿转让给郑俊怀团队投资的公司。
此时，华世商贸已经改名为启元投资，后者一跃成为伊利股份的第二大股东。
就当郑俊怀试图曲线获取伊利的同时，他的一个老部下牛根生则选择了另外一种方式。
比郑俊怀小四岁的牛根生曾跟郑俊怀一起打拼天下，他是一个苦孩子，出生一个月就被贫困之极的父母以五十元的价钱卖给了别人，他从小随养父在大草原上放牛，后来进回民食品厂当了一名洗瓶工，靠苦干升到车间主任，一九九二年得到了郑俊怀的赏识，担任主管经营的副总经理。
牛根生做市场有特别的狠劲，而且很会体恤人心。
此人读书不多，却天生懂得“财散人聚，财聚人散”的道理。
有一年，郑俊怀发奖金让他购买一辆高档轿车，他一转身就把这笔钱分拆成几辆低档车分给了部下。
由于他分管伊利的市场营销与广告宣传，因此在媒体上表现得十分活跃，外界一度只知老牛不识郑。
一九九八年，郑俊怀和牛根生的关系急速恶化，牛根生突然被免职，理由是没有理由。
第二年，牛根生就带着几个旧部筹集了一千万元资金创办蒙牛，他后来回忆说，当时在呼和浩特的一个居民区里租了一间小平房作为办公室，一共只有五十多平方米，月租金二百多。
蒙牛成立的时候，没有奶源，没有厂房，没有市场，可以说是一无所有，在全国乳制品企业中的排名是第一千一百多位。但是，牛根生有的是多年来在市场经营中积累下来的人脉和经验。
当时，国内牛奶包装主要采用“利乐砖”和“巴氏奶”，全球最大的软包装供应商利乐公司在中国推广“利乐枕”，并愿意免费向牛奶工厂提供生产设备，伊利等大企业都不愿冒险，唯有没钱买生产线的牛根生敢于一试，不料想竟大获成功。
到去年的年底，蒙牛销售收入已突破七亿元，成为国内第四大乳制品企业。
今年，几乎跟郑俊怀搞曲线MBO的同一时间，牛根生也进行了股权上的创新。
六月份，摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资三家国际机构宣布投资六千万美元入股蒙牛。三家投资商在投资的同时，还提出一个苛刻的对赌协议：未来三年，如果蒙牛每年每股盈利复合增长率低于百分之五十，以牛根生为首的管理层要向三家外资股东赔上七千八百三十万股股票，或者以等值现金代价支付；如果管理层可以完成上述指标，三家外资股东会将七千八百万股股票赠予牛根生团队。
牛根生此时对于这笔钱非常渴望，再度冒险签字，接受了这个赌约。
关于伊利和蒙牛的股权改革，虽然说众议沸腾，但是其中的内幕大家并不大了解，但是通过表面上的一些行为来看，显然牛根生的做法显得更加高明一些。
实际上，蒙牛的这种对赌做法，应该就是属于股权激励范畴之内的，只要你管理层有本事，投资方就愿意下大本钱奖励你，让你也成为股东，假如你没有这个本事，那么你就卷铺盖走人吧，只要我有钱，管理层哪里雇佣不到？
而伊利的做法显然就很有问题，偷偷摸摸地通过一些灰色的手段来达到管理层持股的手法，本身就是站不住脚的。
其实之后的事实也恰恰证明了这一点，郑俊怀和牛根生两人的命运在此处走上了不同方向。
两年之后，郑俊怀被举报侵吞国有资产，曲线MBO的做法原本就游走在法律的灰色地带，郑俊怀有口难辩。在法庭之上，郑俊怀称，所做的一切都是为了解决管理层持股的来源问题，至今不明白他的行为已经犯法。
最终，郑俊怀以挪用公款罪被判有期徒刑六年。
而牛根生则成了一个幸运儿，他跟他的管理层赌赢了。
就在郑俊怀被举报的同一个月，蒙牛在香港联交所挂牌上市，共募集资金十三亿多港元，牛根生以一点三五亿美元的身价进入当年度《福布斯》的中国富豪榜。
当然，这个时候还没有人能够看到这一点，即使是看到了问题的人，也都隐忍不发，因为在大规模改制的前提下，讨论这些事情是不理智的，而这些事情尤其是灰色曲线MBO的行为，实际上都会成为某些人所掌握的把柄，在需要的时候从这些富豪们的背后狠狠地插上一刀，断送了他们的前途。
范无病在跟父亲范亨讨论的时候，就表示道，“实质而言，MBO是企业民营化的过程，也因为这一点，对于具有垄断性和资源性的行业，如电信、能源、交通等企业，并不适用MBO，因为这些行业关系国计民生，关系着一个地区乃至国家的经济命脉，不可能将其置于少数人的掌控制之下。”
接着范无病又说道，“相对而言，竞争性行业更适于MBO的应用，因为其经营者与所有者合一的特性令代理成本降低、市场反应与决策速度加快，进而令企业更易于在激烈的市场竞争中脱颖而出。国有经济必须进行战略性的大调整，坚持有进有退，有所为有所不为，这有所不为，就包括为相关企业的MBO提供可操作空间。当然了，即便是MBO，也是要在合法的阳光下进行的，如果是搞私下的手段，在全体员工不知情的前提下来操作，那就是毋庸置疑的侵吞国有资产了。”
“你的意思是说，蒙牛的做法值得肯定，但是伊利的MBO很有问题？”范亨问道。
范无病点头回应道，“这个很自然，我觉得，你应该特别关注一下伊利的问题。虽然这是企业的行为同中央的政策有背离，但是作为负责了这件事情两年多的最高领导，你总不能留下这么一个话柄，使得以后有人可以借此来攻击你吧？”
范亨听了之后仔细地想了想，觉得果然是这么一回事儿，即便有些人不用来攻击自己，也有可能借此来攻击朱老板这个大管家的，因此范亨决定过问此事，看看这里面究竟有些什么问题需要解决。
同时，国企改制中出现的一些偏差和腐败现象，也是需要及时得到纠正的。
第一千一百二十一章 可怜的必然性
有的时候，问题的出现的责任不在于中央政府，也不在于企业，而在于居中的地方政府。
或者有人说这个说法是站不住脚的，企业的事情，跟地方政府有什么关系？事实上却正是如此，因为地方政府是要追求政绩的，在全面推动企业改制的时候，如果伊利这么大的企业不有所行动的话，那就是地方政府的工作没有做到位。
但是事实上地方政府所关心的除了政绩之外，其他的都在其次了，因此伊利改制如何改，是否存在什么黑幕或者猫腻，就不是他们所关心的事情了。
可是如果伊利不改制，那么就是地方政府的工作有缺失，是要承担一定的责任的。
伊利股份的前身是呼和浩特市红旗奶牛厂，一九八四年改名回民奶食品加工厂，一九九二年股份改制，一九九五年九月发行一千七百一十五万公众股并于一九九六年上市。
郑俊怀历任厂长、总厂厂长、股份公司董事长、总裁。
和绝大多数中国第一代企业家一样，伊利股份能从一个内蒙古的奶品加工厂发展成中国奶业无可争议的老大，郑俊怀功不可没，可以这么说，没有郑俊怀就没有伊利股份。
而伊利股份一直就是绩优股的代表。
以目前的季报表明，伊利上半年的主营业务收入是四十五亿元，毛利润是二点五亿。伊利股份总股本是三点九亿，单股业绩已经达到六毛四，更为可贵的是，这样的业绩是在股本连续多次的转送和增配高速扩张之下达到的，现在伊利的流通股是两亿五千万股，较上市之初扩张了将近十五倍。
伊利股份不但是个绩优股，而且还是一个能给投资者带来扎实回报的蓝筹股。
打开伊利股份的F10，可以清楚地看到，自从伊利股份上市之后，伊股就没有停止过现金分红，即使在十送十的方案实施的同时也是如此。
虽然伊利上市之后通过配股和增发再融资的资金量不是一个小数，但是坚持每年给投资者现金分红的举动在上市中可以称绝无仅有，而且现金分红的数额累计相加也不是一个小数额，投资伊利股份的投资者的确得到过丰厚的回报。
这一切的一切都说明，郑俊怀是个干事业的人，是一个能给投资者带来回报的董事长，这一点和其他一些玩弄资本运作手段的上市公司们有着本质的不同。
但是现在郑俊怀和他的高管团队却面临着虚假业绩和挪用资金两项指控，这两项指控将郑俊怀身上的光环打得寸金不留。
挪用资金绝对不是指国债投资，直接的后果是暴露了伊利高层的违规持股。
一九九九年底，伊利股份为解决管理层持股问题，由公司两名中层张显著和李永平出面成立了华世商贸公司，接受法人股转让。
今年又以伊利高管家属的名义增资持有公司法人股八百四十多万股，成为伊利股份的第五大股东。多日之后，华世商贸的股份才转让给用于管理层激励的呼和浩特市启元投资公司。虽然伊利的澄清公告中称，转让的迟缓是因为证监会颁布了上市公司非流通股协议转让的规范意见，但是，伊利股份并没有能够解释管理层一千五百万元的收购款来自何方？
虽然从消费市场观察，伊利依然是一个深受欢迎的品牌，但是乳业市场的竞争已经白热化，这较之伊利成名的时代已经有很大的不同，伊利的利润率肯定会下降，这一点其实伊利从来就没有否定。
另外一方面，从伊利出走的蒙牛老板蒙根生本来就是伊利的销售总经理，蒙牛的成长速度和扩张能量并不输于伊利的颠峰期，尤其是蒙牛上市之后更是和伊利站在一条起跑线上，双方的基地企业、生产线、市场、渠道极其相似，蒙牛对于伊利的挤压可想而知。
伊利股份令京城新闻界难忘的还有一大隐痛，那就是借助公关公司抵毁中伤蒙牛产品质量安全问题，把几乎所谓的主流媒体都装到了套子中，这件事虽然和业绩没有直接的关联，但是可见伊利的市场竞争已到无所不用其极的地步，郑俊怀的心态发生了重大病变。
有人说，郑俊怀至此是MBO惹的祸，不过范无病分析之后就认为，虽然看起啦是有人设套，但是郑俊怀中的还是自己的埋伏，毕竟有了私心，人格就不会继续高尚了，毕竟假公济私还是犯法的，就是搁在国外也一样。
伊利MBO并不可怕，可怕的是MBO的过程中分配不均，那地雷被引爆就只是个时间问题。
与郑俊怀分道扬镳的独立董事一语道破伊利MBO事变的核心，“这不是真正意义上的MBO，不是为�