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由于地处高原，气候变化无常。时值初夏，满山云雾，阴雨连绵，道路泥泞难行，战壕里常常水满没膝，尤其是进攻中匍匐前进，更是浑身淤泥。
日寇占领松山两年之久，以一个工兵联队和强迫来的中国民工构筑工事，囤积粮弹，甚至将营ji也带到松山，作长期固守的打算。
整个松山阵地，以松山顶峰为主，称为子高地；在滚龙坡、大垭口、长岭岗（包括大寨、黄家水井、马鹿塘）等地各据点，根据地形在制高点上构筑一至两个主堡，又在两侧构筑若干子堡，阵地前构筑侧射潜伏小堡。各堡间用交通壕相连接，互相支持，形成坚不可破的防御阵地。这些据点又与主峰阵地互为掎角。各据点还构有堡垒群，有体系地散布于松山南北密林暗丘之中。另有七个天然石洞，被构筑成指挥所。
长官部原计划：主力应避免对松山守敌正面强攻，只以一部对松山作牵制性进攻，掩护集团军主力由左侧攀枝花、打黑渡等渡口渡江，直取平戛、象达、镇定街，一举克复龙陵、芒市，截断松山守敌补给线，迫使松山上日寇不战自乱。
第９集团军即以新２师第７、第８团由打黑渡及七道河渡江。
六月四日清晨奉命开始渡江，为掩护渡江部队，远征军以两个榴弹炮团及第新２军军直属山炮营在惠通桥一带高地上，向松山一带广面轰击。同时出动九架重轰炸机，轮番轰炸。此时此刻日寇任何据点只要打出一炮，甚至是打出一发子弹，远征军就会集中炮火回敬，空军发现目标，也会集中轰炸。所以日寇一开始也曾试图阻拦渡江，在遭到雨点般的炮弹、炸弹还击后，终于沉默了。
第７团首先顺利渡过怒江，稍事整顿，即向竹子坡攻击前进。
这是养精蓄锐之师，而且士气空前旺盛，所以勇猛异常。尽管山路陡峭，攀登十分困难，而且仰攻更是不易，但是，新２师将士锐不可当。而且竹子坡是阴登山南翼前沿阵地，已经被东岸炮兵及空军轰击得阵地支离破碎，所以尽管日寇顽强，也经不起新２师将士猛打猛冲，日寇终于支持不住，狼狈向腊猛方向逃窜。
第７团占领了竹子坡后，日寇在阴登山及大松山的炮火，便向竹子坡轰击。东岸远征军炮兵阵地发现后，当即延伸炮火予以压制，一枚枚带着呼啸声的炮弹，向敌阵地飞去。接着白烟滚滚，尘土飞扬，空军也及时赶到，成吨炸弹倾泻在敌阵地上。日寇在优势火力压迫下，再一次沉默了。
这一次的胜利，给新２师将士鼓舞甚大，决心再接再厉，几乎是喘息未定，便又向阴登山发动强攻。
阴登山犹如一座铜钟，顶端有一段约三十度缓坡面，光秃秃的，因为日寇已尽砍树木用于构筑工事。下面坡度逐渐增大，而且是一片茂密的树林。从山下用望远镜可以观察到山顶上有几个地堡的射击孔。有经验的指挥官一眼便看穿这是用来吸引火力的伪装，真正的射击孔必然掩护得很巧妙，至少在射击前很难发现。由于东岸的炮击和轰炸，阴登山阵地上已是弹坑斑驳，似乎已遭到一定程度的破坏。
六月四日晚，第７和第８团在竹子坡宿营，军直属炮兵营亦赶到，午夜，团长黄文辉正在召开战前会议，突闻一声枪响，紧接着又是连发，与会军官顿时紧张起来，纷纷拔枪在手，准备抵抗。
原来是第七连李排长带领一个班巡逻，遇上前来偷袭的鬼子一个小队，先与巡逻班尖兵遭遇，因为旷野漆黑又出乎意料，尖兵冷不防被鬼子捅了一刀，于是惨叫一声，向后便倒，他身后的李排长尚不知鬼子临近，以为尖兵是滑倒了，便将背着的冲锋枪甩到左侧，以左手持抢，右手去搀扶。那个刺尖兵的鬼子军官又突然向李排长猛刺，李排长只见一条黑影蹿到，凭军人的直觉，下意识地往左一闪，同时伸手抓住了鬼子步枪的枪口。正当他用左手打开冲锋枪上的保险时，鬼子在争夺步枪中扣动扳机，打出一发子弹，将李排长的小指和无名指打飞。李排长仍咬牙以受伤的右手紧握鬼子的步枪，同时左手举起冲锋枪，抵住鬼子的胸膛，打了个连发，然后又扫了个扇面。可惜一梭子弹只有三十三发，在那个鬼子军官胸膛上多浪费了十来发子弹，剩下子弹已不太多，所以只击毙鬼子六名。其余鬼子见事已败露，便迅速逃走。
六月五日，第７、第８两团分别向腊猛和阴登山进攻。
凌晨，空军派出四架重轰炸机向阴登山俯冲轰炸、扫射，接着东岸炮火又密集轰击了一番。当进攻部队赶到时，山上犹是硝烟弥漫，如同被雾笼罩一般。
第８团向腊猛挺进，守敌数百名顽抗至中午，终因伤亡甚众，仓皇向阴登山撤退。第８团乘胜前进，又占领了淘金河以南几处高地，切断了通往大坝的公路。
第７团以第三营为阴登山主攻部队。部队由竹子坡向前挺进。途中遭到敌炮火袭击。部队只得沿山洼跃进至山麓，然后攀藤缘葛而上，到达山顶缓坡处。
第三营顺利攻到陡坡与山顶缓斜面构成棱线，以上便是寸草皆无地带，日寇主阵地在中部，距棱线不过百米。远征军炮兵火力延伸，已将敌阵地前障碍物扫除，由于攻击部队临近，炮兵已停止射击，双方沉默，阵地前出现死一般的静寂，第三营在密林中做好进攻部署，先以两个连在重机枪和迫击炮掩护下向日寇主阵地发起第一次攻击。
士兵们勇猛地往上冲，不幸日寇三面暗堡以密集交叉火网阻击，数十名士兵倒在光秃秃的山坡上，攻击顿挫，只得退回。
这一次进攻虽付出了沉重代价，却也发现了日寇几处暗堡，炮兵营对这些暗堡进行了轰击。这一天，三次冲锋均未奏效，第三营伤亡近百名。
当晚午夜，一股日寇约百名，由阴登山南侧山谷潜下，又从山下偷偷爬上来，企图从第三营背后偷袭。第三营因为后方有自己的部队为后卫，所以没有提防。鬼子刺杀两名哨兵后，摸到了营部附近。当时团机枪第三连是随第三营上山的，第三连班长聂正容正在给机枪弹匣装填子弹，鬼子听到装子弹的“咔咔”声，便摸近从背后刺了一刀。
聂正容惨叫一声，被附近的排长王保成听见，提着冲锋枪跑过去问“怎么回事？”所幸连长吴俊臣也闻声赶到。这个连长颇有应战经验，他二话不说，端着冲锋枪先打出一梭，然后喝道：“还问什么？快打”
王保成这才意识到出现了危急情况，当即也扫射起来。连长的传令兵王来福也跑来，将机枪弹匣装好递给连长，吴俊臣便用机枪扫射起来，打得鬼子丢盔弃械，狼狈溃逃。
山顶上企图冲下来策应之敌，亦被步兵连打退。
天亮后检查，日寇共遗尸五十余具，第三营除机枪第三连班长聂正容牺牲外，其余仅几人受轻伤。
由于炮兵和空军都不能有效摧毁日寇暗堡，便用两具火箭筒、三具火焰**器在棱线选定位置，机枪和迫击炮亦做好准备，一个步兵连也上好刺刀准备冲锋。一切就绪，营长一声令下，一条条火龙、火箭朝竹子坡奔去。数十挺轻重机枪也一齐开火，暴雨般地向敌阵地倾泻。步兵连适时冲上去，越过障碍，向敌战壕中冲出来的鬼子开火。
一场血战之后，终于第一次占领了阴登山。但是，阵地尚未巩固，日寇在反斜面上以及后面几个山头上的炮弹、枪弹，同样猛烈地射来，于是阴登山得而复失。
六月七日，第７团再以两营兵力向阴登山猛攻，得而复失，失而复得，反复三次，终于站稳脚。
当第７团将士攻到阵地前，其营ji赤着脚跳出战壕投手榴弹，甚至抱住士兵乱抓乱咬。一个鬼子小队长被炸断一条腿，当远征军将士迫近，这个鬼子竟剖腹自杀了。
由于反复争夺，一条仅四五十米的战壕，躺满了双方战死的将士尸体，根本无暇清除，时值盛夏，这血流成河的战壕，仍旧是占领者不可多得的掩体，所以在交战时谁也顾不得臭气，甚至与已经开始腐烂的尸体经常在一起。
从六月八日至二十三日，阴登山拉锯战始终十分激烈。
第７团在大垭口发动进攻，其激烈和艰苦，实不亚于阴登山争夺战。
前方战报传到长官部，高飞看了马上找余文正商量。他提出两点：一要承认长官部对松山敌情判断有误，深刻检讨；二要与第９集团军商议修改作战方案。
松山的情况使远征军意识到：如果不能攻克松山，那么，进攻龙陵是不可能的。因为龙陵与松山之敌互相策应，将会使进攻龙陵的远征军侧背受敌攻击。因此，宋希濂建议先全力以赴攻击松山。
高飞同意宋希濂的观点，并依此修改作战方案。
六月下旬，第９团由龙陵方面调回，归还新２师建制。随后又调第２６师第１５１团参战。这样，虽投入四个团，但因为新２师两个团在前期作战中伤亡过大又未得补充，而且士气也未恢复，所以兵力不足。再加之阴雨连绵，山路泥泞难行，部队过于疲劳，所以虽发动几次进攻，都因攻势软弱而未奏效，宋希濂向长官部建议，撤下新２师休整补充，另调部队接防。
高飞召见第八军军长何绍周，要求第八军派部队接替松山攻击任务。
何绍周是何应钦的侄子，何应钦因膝下无子，便过继何绍周为子，所以这位少爷军长浑身是刺，对谁都不买账。部队开到滇西，他对长官部的兵力部署很有意见，现在听说又要他分兵去攻松山，怨气顿时膨胀，竟然质问高飞：
“钧座，第八军四月中旬奉命开到滇西，长官部即部署：第一○三师驻云祥……弥渡，第７师任保山西部江防，荣誉第一师第一、第二团在镇安街，第三团第三营守卫保山机场，好好一个军，被拆得七零八碎，现在又要抽调一部去攻松山请问是何道理？”
高飞早已风闻这位何大少爷“软硬不吃”，在谈话前余文正就跟他“打招呼“要”好说好商量”。但他不信邪，就是要去去少爷脾气的火。他不动声色地说道：
“军队不是你的，也不是我的，是国家的。如何用兵是我的事，如何打仗是你的事……这一点倒是需要分清。”
何绍周不知深浅，犟着脖子硬顶：“把部队拆散了，如何打仗”
高飞冷冷一笑。“一个步兵班便是一个作战集体，即便大兵团作战，也以团为作战单位。你是黄埔高才生，不会不掌握这点常识吧”
“那好，就派团长带一团人去打仗好了，根本用不着师、军指挥部，更不必师、军长去指挥了”
“本长官指派你调遣部队进攻松山，如果你能运筹帷幄之中，决胜千里之外，当然可以不必冒风雨之苦、枪炮之险。如果旗开得胜，本长官首先嘉奖你，其次才是师、团长。”
“钧座这是要把胜负责任强加于我了？”
“整个反攻缅甸的胜负，各级部队长荣辱共负。说得更确切些：我负司令长官之责，你负第八军之责。这是地位所在，谁也推卸不了�